Was Du über die Struktur einer Offshore-Firma wissen musst

Nachdem wir in letzten Artikel gesehen haben, ob und welche Offshore-Agenturen für eine Gründung einer Offshore-Firma in Frage kommen, gehen wir heute noch einen Schritt weiter.

 

Heute möchte ich darauf eingehen, was eigentlich ein Offshore-Unternehmen in letzter Instanz ist, ob und wie es sich von herkömmlichen Unternehmen unterscheidet und auf welche Aspekte Du bei der Offshore-Gründung achten musst.

 

Wie Du sicher weißt, ist ein „Unternehmen“ oder eine „Gesellschaft“ letztlich nichts anderes als ein rechtliches Konzept. Dieses Konzept ist darauf aus eine neue, abgetrennte „rechtliche Person“ zu schaffen, die in eigener Gestalt fortexistieren kann und dabei etwa Vermögen hält. Sie kann Dinge besitzen – sie kann letztlich fast das gleiche tun wie jedes private Individuum (außer Spaß am Leben haben). Eine solche Gesellschaft kann Vermögen in ihrem Namen halten, Vereinbarungen abschließen, Titel und Rechte erwerben oder auch für ihre Handlungen zur Verantwortung gezogen werden. Genauso wie eine erwachsene Person. Die Analogie geht freilich noch weiter: eine Gesellschaft wird geboren, indem sie offiziell registriert wird und stirbt, indem sie aufgelöst oder liquidiert wird. Wie jeder Erwachsene strebt sie letztlich nach ihrem eigenen Glück, was in der Regel die Maximierung von Gewinn bedeutet.

Ein solches Unternehmen besteht aus mehreren Teilen, die ihren eigenen Zweck besitzen. Vielleicht fragst Du Dich, welche Teile zwischen einem Offshore- und einem „normalen“ Unternehmen abweichen. Überraschend wird Dir vielleicht die Antwort vorkommen, dass es kaum wirkliche Unterschiede gibt struktureller Art. Es ist letztlich die gleiche Gesellschaftsform, lediglich der geografische Ort liegt außerhalb des Heimatlandes des Besitzers.

Offshore hat dabei in der Regel zwei Bedeutungen. Einfach gesagt ist offshore alles was weit genug entfernt ist, quasi außerhalb der eigenen Küste liegt. Spezifischer spielt es dabei auf all die kleinen Inselstaaten an, die bevorzugte Offshore-Destinationen sind. Im engeren Sinne fallen unter dem Begriff „Offshore“ jedoch auch alle Vorteile, die man mit solch einer ausländischen Struktur assoziiert. Legale Steuerfreiheit, keine Buchhaltungspflichten, kein Mindestkapital, schnelle und einfache Registrierung und simple Operation sind dabei die bestechendesten. Obwohl sich dies für Unternehmer in den meisten Ländern wie der Himmel anhört, ist die Struktur von Offshore-Firmen letztlich mehr oder weniger diesselbe wie sie es von ihrem Heimatland gewohnt sind. Folgende Teile bilden dabei ihre grundsätzliche Struktur:

 

Registrierte Adresse und Registrierter Agent

Alle Offshore-Jurisdiktionen haben die Anforderung, dass alle IBCs (International Business Companies) eine lokale Adresse in ihrem Land haben. Diese Adresse ist das, was Offshore-Agenturen Dir als „Registrierte Adresse“ verkaufen. Der Zweck dieser Adresse ist eine offizielle Ladungsadresse für die heimische Regierung, in der Praxis beschränkt sich dies freilich auf Steuerformulare (wenn überhaupt) oder Hinweise zur jährlichen Verwaltungsgebühr. Trotzdem muss jedes Offshore-Unternehmen eine lokale Adresse haben.

Neben der „Registrierten Adresse“ wird ebenso ein „Registrierter Agent“ benötigt. Dieser benutzt im Regelfall die „Registrierte Adresse“ Deines Unternehmens damit er als Mittelmann zwischen Dir und Offshore-Staat agieren kann. Der registrierte Agent ist dabei mit Namen und Adresse im öffentlichen Unternehmensverzeichnis auffindbar, allen Angelegenheiten Deines Unternehmens entsprechend aber zu Stillschweigen verpflichtet.

Registrierter Agent und Adresse machen neben der Regierungsgebühr die jährlichen Standardkosten für ein Offshore-Unternehmen aus. In den preiswertesten Jurisdiktionen sind das Gebühren von etwa 450€ jährlich.

 

Memorandum und Gesellschaftsvertrag

Jede IBC muss bei ihrer Gründung eine Kopie ihres Memorandums und des Gesellschaftsvertrags einreichen. Wie ausführlich oder knapp diese Dokumente sein sollen ist von Jurisdiktion zu Jurisdiktion und je nach betreuendem Agenten unterschiedlich. Allgemein wird in diesen Dokumenten generelle Information über das Unternehmen bereitgestellt. Sie beschreiben die Art des Unternehmens, seine Adresse, das autorisierte Kapital und die Geschäftspraktiken. Weiterhin werden Prozeduren zur Einberufung und Entlassung von Direktoren, deren Kompetenz und Verantwortung und das Vorgehen bei der Anteils-Aufteilung beschrieben. In Hinblick auf die Shareholder muss geklärt werden, wie Shareholder-Treffen benannt und umgesetzt werden und welche Kompetenz die Shareholder haben. Letzlich sollten alle Dinge, die einer Körperschaft wesentlich sind, enthalten sein, darunter auch das Vorgehen bei der Buchhaltung (sofern existent) oder Gedanken über die Liquidierung des Unternehmens.

Sofern fertig gestellt, werden diese Dokumente bei einem sogenannten „Subscriber“ oder „Incorporator“ unterschrieben. Dieses ist meist eine bestimmte Person oder Offshore-Dienstleister, der im Auftrag Deiner Offshore-Agentur die Firma inkorporiert und erster Shareholder ist. Dies wird so durchgeführt, damit Du nicht vor Ort anwesend sein und selbst unterschreiben musst. Der „Subscriber“ beteiligt sich quasi am legal akzeptierten Minimum an Anteilen des Unternehmens. Nach der Gründung bleibt der Shareholder entweder weiter öffentlich als sogennanter Nominee Shareholder registriert oder die Anteile werden an den eigentlichen Klienten transferiert.

 

Gründungsresolution (First Minutes)

Die sogenannten „First Minutes“ kann man als Gründungsresolution verstehen, die die exakte interne Struktur der Offshore-Firma darstellen. Sie beinhalten Information über Name, registrierte Adresse und Registririerungs-Nummer des Unternehmens. Sie stellen fest, wer registrierter Agent ist, wer Direktor ist und wie die Anteile des Unternehmens auf die Shareholder verteilt werden. Je nach Jurisdiktion kann es sich dabei nicht nur eine Resolution, sondern mehrere handeln. Unterzeichnet wird sie dabei vom „Subscriber“ wie auch vom registrierten Agenten.

Die Gründungsresolution ist je nach Regeln des Landes meist öffentlich im Unternehmensverzeichnis des Landes einsehbar. Es beinhaltet letztlich alle wichtigen Informationen über ein Unternehmen. Sollte sich nach Start des Betriebs etwas ändern, so kann bei der Registrierungsstelle nachträglich ein zusätzlicher Punkt eingefügt oder gestrichen werden.

 

Vorsitzende

Der Vorsitzende einer Offshore-Firma ist mit allen Entscheidungen über die IBC und ihr Geschäft beauftragt. Vorsitzende werden für gewöhnlich zuerst durch den „Subscriber“ ernannt und später durch die Shareholder gewählt. Der Vorsitzende einer Offshore-Firma wird in der Regel auf unbestimmte Zeit ernannt. Gibt es mehrere Vorsitzende, gibt es einen entsprechenden Vorstand, der ein komplexere Entscheidunggefüge haben kann. Die meisten Offshore-Standorte verlangen nur einen Vorsitzenden, der in der Regel auch die gleiche Person wie der Shareholder sein kann. Manche Offshore-Standorte wie etwa der Libanon verlangen aber 3 Vorsitzende.

Viele Offshore-Standorte erlauben das der Vorsitzende selbst eine Gesellschaft sein kann.

 

Das mag erst einmal seltsam klingen, macht aber Sinn wenn man sich etwa eine Firma hochspezialisierter Management-Berater vorstellt, die das Unternehmen steuern würden.

 

Trotzdem macht eine solche Konstruktion das Unternehmen eher schwieriger zu durchschauen und führt in vielen Ländern, wo dieses Konzept nicht Gang und Gebe ist, zum Verdacht, dass es sich um eine Offshore-Firma handelt.

Letztlich hat ein individueller Vorsitzender auch kaum Nachteile gegenüber einer Gesellschaft außer dem Preis. der meist teurer ist. Ein anderer potentieller Nachteil ist die mögliche Komlikation, dass der Vorsitzende krank wird, stirbt oder nicht mehr auffindbar ist. Im Falle einer Gesellschaft als Vorsitzenden gäbe es wohl immer jemanden, der für sie agieren und unterschreiben könnte. Im Falle eines Individuums ist dies nicht der Fall. Ein langwieriger Prozess zum Wechseln des Vorsitzenden müsste erst ins Rollen gebracht werden, ehe der neue Vorsitzende Handlungsmacht hat. Daher bietet es sich an, von Anfang an weitere Rollen im Unternehmen zu bestimmen. Die häufigsten sind etwa Präsident, Vize-Präsident, Schatzmeiste und Geschäftsführer. In manchen Jurisdiktionen ist vorgeschrieben, dass diese bei der Gründung auch besetzt sind, in vielen aber nicht.

 

Shareholder

Wie normale Unternehmen benutzt auch eine Offshore-Firma Anteile, um ihre Eigentümer wiederzuspiegeln. Grob gesagt sind Anteile Einheiten, die die Beteiligung einer Person an einer Firma darstellen. Der Erwerb eines Anteils bedeutet dabei, dass eine Person einen Teil seines Vermögens in die Firma steckt. Das befähigt ihn zur Teilnahme am Entscheidungsprozess und der Auszahlung von Dividenden am Gewinn der Unternehmung relativ seiner Beteiligung am Gesamtkapital der Unternehmung.

Es gibt verschiedene Typen von Kapital, die bei einer Offshore-Firma wichtig sind.

Genehmigtes Kapital ist die maximale Summe an Kapital, die dem Unternehmen durch sein Memorandum zugestanden wurde von Shareholdern einzusammeln. Theoretisch ist es die Summe, von der angenommen wurde, dass sie ausreichend ist die Firma zum Laufen zu bringen bis die Firma selbst Gewinn erwirtschaftet. Viele Jurisdiktionen haben ein Minimum an genehmigten Kapital, dessen Höhe außerdem die jährlichen Gebühren beeinflussen kann.

 

Viele Unternehmen heutzutage brauchen freilich überhaupt kein Kapital, während andere, gerade im High-Tech Bereich, exrem hoch kapitalisiert sein müssen. Eine gute Jurisdiktion macht es für beide Arten von Unternehmen einfach den Anforderungen zu folgen.

 

Das Grundkapital ist die Summe, die zukünftige Shareholder für Beteiligungen zu investieren bereit sind. Diese Summe kann durchaus kleiner sein als das genehmigte Kapital. Schließlich können einige Beteiligungen vergeben worden sein. während andere noch unveräußert sind. Bei einem genehmigten Kapital von 100.000 Anteilen wäre der Erwerb von 2000 Anteilen mit einem eingeschriebenen Kapital von 2000 verbunden. Kommt ein anderer hinzu und erwirbt weitere 2000 Anteile, so würden beide Anteilseigner 50% am Unternehmen halten. Schließlich wurden nur 4000 von insgesamt 100.000 Anteilen veräußert.

Grundkapital wird zu einbezahlten Kapital, wenn der Shareholder für seine Anteile bezahlt. Von diesem Moment an ist er erst berechtigt im Shareholder-Meeting Einfluss auf den Entscheidungsprozess im Unternehmen auszuüben. Wie genau dies geregelt ist bestimmt aber letztlich der Gesellschaftsvertrag.

In Hinblick auf dieses Kapital unterscheiden sich Offshore-Jurisdiktionen oft stark von Hochsteuerländern. Dort sind die rechtlichen Anforderungen für ein Minimum der drei beschriebenen Kapitalarten relativ hoch, teilweise mehrere tausend Euro und teils mit strengen Regeln, dass alles kurz nach der Gründung eingezahlt sein muss.

In Offshore-Ländern ist dies nicht der Fall. Das autorisierte Kapital einer Offshore-Firma hat selten ein vorgeschriebenes Minimum. Wenn, dann ist es sehr klein, im Bereich von ein bis zwei Dollar. Insofern gibt es auch keinerlei Vorgaben für eingezahltes Kapital. Der Gründer hat meist völlige Flexibilität wie er sein Unternehmen in dieser Hinsicht gestaltet.

Dass eine Offshore-Firma meist steuerfrei ist, ist nur die halbe Wahrheit. Offshore-Länder finanzieren sich durch eine geringe Gebühr bei Gründung und danach jährlich, die unmittelbar mit dem autorisierten Kapital zusammenhängt, aber von einer Mindestgebühr ausgeht. Ab der Überschreitung eines gewissen Satzes an genehmigtem Kapital steigt die Gebühr dann an. Im Falle einer IBC in Belize ist die jährliche Gebühr etwa nur 100 Dollar bis zu einem Genehmigungskapital von 50.000 Dollar und steigt danach an. Generell ist diese Minimumgebühr Standardvorgehen bei jeder Offshore-Agentur.

Neben den Kapital ist in Hinblick auf Shareholder noch interessant, ob diese öffentlich ins Unternehmensverzeichnis eingetragen werden. In vielen Offshore-Ländern ist dies nicht der Fall, die genauen Shareholder bleiben eine interne Angelegenheit. Sie bleiben unter Verschluss beim Registered Agent oder werden vom Vorsitzenden aufbewahrt. Dementsprechend sollten Shareholder dafür sorgen, dass ihre Anteile auch tatsächlich anerkannt werden, etwa durch ein Beteiligungszertifikat.

Wie man sehen kann ist die grundlegende Unternehmensstruktur nicht groß von anderen Unternehmen verschieden.

 

Im Falle einer Offshore-Firma sind die einzelnen Teile nur deutlich einfacher, flexibler und mit Minimalintervention von Staat und Bürokratie verbunden.

 

Falls Du also ohnehin weltweit Geschäfte abwickelst, solltest Du die Chance nutzen eine Offshore-Firma zu gründen! Steuervorteile sind dabei nur eines der vielen Pluspunkte, die Du genießen kannst. Wenn Du dabei Unterstützung brauchst, schreib mich doch gerne einfach an.

 

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